Il est important d’avoir optimisé votre position de négociation en organisant au mieux le processus de cession ou d’acquisition.

Par exemple, s’il a reçu des lettres d’intention de plusieurs acquéreurs potentiels, le cédant pourra alors non seulement se décider en fonction du niveau de prix, mais également en fonction de son caractère fixe ou variable.

Selon son anticipation de l’atterrissage (prévision d’activité, de résultats et de dette financière nette de son entreprise), le cédant pourra préférer soit un prix ferme, soit une formule de calcul du prix.

Selon sa connaissance du secteur d’activité de la cible et de son intérêt stratégique pour l’opération, l’acquéreur pourra préférer soit rester simple en offrant un prix ferme soit minimiser son risque en proposant une formule de calcul du prix.

Un ajustement de prix crée en effet de l’incertitude en raison des questions techniques qu’il soulève.

Par exemple, quelles règles comptables utiliser, et comment calculer les agrégats financiers ?

Un complément de prix peut être délicat à mettre en œuvre si, par exemple, post-acquisition, le périmètre de la cible est modifié, et/ou si des synergies sont mises en œuvre, et/ou si des prix de transfert sont changés.

Sans visibilité, le cédant peut être réticent à négocier un complément de prix.

L’acquéreur peut trouver un avantage à un complément de prix, à moins d’anticiper une croissance des résultats de la cible, auquel cas un complément de prix l’amènerait à surpayer les résultats actuels.

Les risques et/ou ajustements identifiés à l’occasion des due diligences trouvent une contrepartie soit dans la garantie d’actif et de passif, soit dans le prix.

Une préparation insuffisante à l’impact des due diligences sur le prix et/ou la garantie d’actif et de passif peut conduire à une rupture de la négociation.

Ce risque peut être atténué tant par le cédant (par exemple, à travers une Vendor Due Diligence) que par l’acquéreur (par exemple, en traitant en amont certains deal breakers potentiels déjà connus).