Organiser le processus de cession ou d'acquisition

Organiser

Le processus

Lors d’opérations de M&A et de leur financement, le cédant puis l’acquéreur, les investisseurs et les banquiers analysent et produisent successivement de l’information, avec des savoir-faire, des points de vue et des intérêts qui leur sont propres.

Différents documents servent à présenter la cible et/ou l’acquéreur :
– Le mémorandum d’information et le business plan de la cible, usuellement rédigés et modélisés par le conseil du cédant.
– Les documents préparés par l’acquéreur pour son comité exécutif et/ou ses investisseurs, banquiers, …

Ces documents puis les informations auxquelles ils se réfèrent sont investigués de l’engagement des pourparlers jusqu’à la phase de due diligences (audit d’acquisition).

Quelles premières questions se poser si vous êtes cédant ?

  • Y a-t-il eu peu ou beaucoup d’opérations dans le secteur d’activité de votre entreprise au cours des dernières années ?
  • Combien d’acquéreurs potentiels pourraient, d’après vous, s’intéresser à votre projet de cession ?
  • Avez-vous une préférence pour certains acquéreurs potentiels plutôt que d’autres ? Compte tenu de quelles contraintes ?
  • Avez-vous déjà reçu des marques d’intérêt de certains acquéreurs potentiels ?
  • La confidentialité de l’opération est-elle d’importance capitale ?
  • Les acquéreurs potentiels sont-ils tous implantés en France ?
  • Des investisseurs financiers sont-ils susceptibles de s’intéresser à votre entreprise ?
  • Est-il possible que les différents acquéreurs potentiels ne réagissent pas tous dans les mêmes délais ?
  • Certains acquéreurs potentiels pourraient-ils rencontrer des difficultés à financer l’opération ?

Quelles premières questions se poser si vous êtes acquéreur?

  • Combien de cibles sont-elles susceptibles de vous intéresser ?

  • Avez-vous une préférence marquée pour certaines d’entre-elles ?

  • L’actionnariat de ces cibles est-il concentré ou dispersé ?

  • Êtes-vous déjà en contact avec les actionnaires et les dirigeants de ces cibles ?

  • Comment ces actionnaires et ces dirigeants percevraient-ils un rapprochement avec votre entreprise ?

  • Un rapprochement pourrait-il entraîner des réactions particulièrement fortes de certains clients et/ou fournisseurs ?

  • Combien d’opérations souhaitez-vous et pouvez-vous mener de front et/ou dans quel séquencement et avec quelles priorités ?

  • D’autres acquéreurs potentiels sont-ils susceptibles de remettre des offres concurrentes ? Quels sont leurs forces et faiblesses ?

Les réponses à ces questions peuvent vous amener :

  • Si vous êtes cédant, à négocier de gré à gré ou à organiser une vente aux enchères limitée.

  • Si vous êtes acquéreur, à décider quand faire une demande d’exclusivité de négociation et avec quelles conditions suspensives.